CES CONDITIONS S'APPLIQUENT À TOUTES LES COMMANDES D'ACHAT (P.O.: PURCHASE ORDER) À PARTIR DU PREMIER (1) DÉCEMBRE 2009

ROBOTX SOLUTIONS INC. - CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT
1. Acceptation. La présente commande constitue une offre d’achat de la part de ROBOTX SOLUTIONS INC.. (l’« Acheteur »), qui peut être modifiée à tout moment avant son acceptation par le Fournisseur. Le Fournisseur peut accepter la présente offre d’achat en la signant et la renvoyant à l’Acheteur ou en indiquant par écrit de toute autre façon son acceptation, mais dans tous les cas le commencement de travaux quelconques ou la prestation de services quelconques achetés en vertu de la présente commande, de même que l’expédition de marchandises conformes ou non, constituent une acceptation de la présente offre d’achat et de toutes ses conditions par le Fournisseur.

2. Modalités différentes dans l’acceptation. TOUTE CONDITION OU MODALITÉ ADDITIONNELLE, DIFFÉRENTE OU INCOMPATIBLE PRÉVUE DANS LA CONFIRMATION DE LA COMMANDE OU DANS LA FACTURE UTILISÉE PAR LE FOURNISSEUR RELATIVEMENT À L’ACHAT DE MARCHANDISES OU DE SERVICES (CI-APRÈS COLLECTIVEMENT DÉSIGNÉS LES « MARCHANDISES ») EFFECTUÉ PAR LE BIAIS DU PRÉSENT BON DE COMMANDE PAR L’ACHETEUR SERA SANS EFFET, ET LES CONDITIONS DU PRÉSENT BON DE COMMANDE RÉGIRONT LA VENTE DES MARCHANDISES VENDUES À L’ACHETEUR; NI L’ACCEPTATION DE LA LIVRAISON DE LA TOTALITÉ OU D’UNE PARTIE DES MARCHANDISES NI LE PAIEMENT DES MARCHANDISES DE LA PART DE L’ACHETEUR NE CONSTITUERONT UNE ACCEPTATION DE CES MODALITÉS DIFFÉRENTES ET ADDITIONNELLES.

3. Biens appartenant à l’Acheteur. Tous les matériaux, l’outillage et l’équipement remis au Fournisseur par l’Acheteur ou payés par ce dernier, de même que les pièces de rechange et accessoires s’y rapportant, sont et demeurent la propriété de l’Acheteur. Ces biens doivent être identifiés, protégés et assurés adéquatement par le Fournisseur.

4. Changements. Le Fournisseur ne peut apporter de changements aux spécifications des marchandises visées par les présentes, à la composition physique de celles-ci ni aux procédés servant à leur fabrication sans obtenir au préalable le consentement écrit de l’Acheteur. Par contre, l’Acheteur peut apporter n’importe quel changement (y compris quant à la quantité) à la présente commande. Si ces changements influent sur la livraison ou la somme à payer par l’Acheteur, le Fournisseur en avise immédiatement l’Acheteur par écrit et négocie un ajustement. L’ACHETEUR N’EST JAMAIS RESPONSABLE ENVERS LE FOURNISSEUR DE LA PERTE DE BÉNÉFICES SUBIE PAR LE FOURNISSEUR OU DES DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS QUI SONT CAUSÉS À CE DERNIER PAR SUITE DE L’ANNULATION OU DE LA MODIFICATION DE LA PRÉSENTE COMMANDE PAR L’ACHETEUR. En pareil cas, la responsabilité de l’Acheteur se limite aux matériaux et à la main-d’oeuvre que le Fournisseur a déjà achetés et utilisés pour remplir la commande, sous réserve de l’obligation qui incombe au Fournisseur de minimiser les dommages, notamment en revendant ou réutilisant les éléments en question.

5. Respect des lois. Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les dispositions applicables des lois fédérales, provinciales et locales et à tous les règlements pris en vertu de ces lois incluant, sans limitation, les dispositions relatives aux normes de travail, aux accidents de travail, à la santé et sécurité et à la discrimination.

6. Livraison. La livraison est faite selon les Incoterms 1990 établis par l’Acheteur au recto du présent bon de commande. Le Fournisseur est responsable de tous les frais de transport, à moins d’indication contraire au recto du présent bon de commande. La livraison n’est pas réputée effectuée tant que les marchandises ne sont pas effectivement reçues et acceptées par l’Acheteur, malgré toute entente de paiement du fret, du service express ou d’autres frais de transport. Le risque de perte et la propriété ne passent pas à l’Acheteur tant que ce dernier n’a pas accepté les marchandises. LES DÉLAIS SONT DE RIGUEUR, à moins d’indication contraire expresse au recto de la présente commande. Si des matériaux ou des marchandises ne sont pas livrés à la date et au lieu déterminés, l’Acheteur est fondé à obtenir des matériaux et des marchandises de qualité semblable suivant les mêmes quantités auprès d’un autre fournisseur; le Fournisseur est responsable de toute perte ou de tout coût, quelle qu’en soit la cause, et indemnise l’Acheteur en conséquence. L’Acheteur a toute liberté, sans qu’il ne lui en coûte rien, de refuser des marchandises et d’annuler tout ou partie de la présente commande si le Fournisseur ne livre pas la totalité ou une partie des marchandises conformément aux conditions de la présente commande. Le fait d’accepter une partie de la commande n’oblige AUCUNEMENT l’Acheteur à accepter les livraisons ultérieures ni ne prive celui-ci du droit de retourner les marchandises déjà acceptées conformément aux recours légaux ou contractuels disponibles à l’Acheteur.

7. Documentation. Le numéro du bon de commande, la quantité et le numéro de pièce doivent figurer sur toutes les factures et bordereaux d’expédition et sur tous les colis, et chaque livraison doit être accompagnée d’un connaissement. Le Fournisseur doit s’assurer que les justifications de l’origine ainsi que les déclarations en douane du Fournisseur et la documentation connexe puissent être inspectées par les autorités douanières. Le Fournisseur s’engage en outre à tenir l’Acheteur indemne des dommages qui pourront découler du fait que les autorités compétentes n’acceptent pas l’origine déclarée.

8. Garanties.
(A) Le Fournisseur garantit que toutes les marchandises vendues en vertu des présentes ou conformément aux présentes seront libres de tout droit de tiers, de quelque nature que ce soit, et qu’il en transportera le titre libre à l’Acheteur conformément aux présentes.

(B) Le Fournisseur garantit et déclare que toutes les marchandises vendues en vertu des présentes ou conformément aux présentes seront de qualité marchande et seront libres de tout vice de conception, de fabrication et de matières. Le Fournisseur reconnaît connaître l’usage auquel les marchandises achetées sont destinées et reconnaît de plus que celles-ci seront propres à cet usage. Les marchandises livrées seront rigoureusement conformes aux spécifications et/ou aux échantillons, dessins, modèles ou autres exigences (y compris en matière de performance) fournis par l’Acheteur.

(C) Le Fournisseur garantit que les marchandises seront fabriquées, emballées, étiquetées, livrées et fournies en conformité totale avec toutes les lois et la réglementation applicables et toutes les normes techniques nécessaires ou applicables.

(D) Le Fournisseur garantit que les marchandises ne violeront aucun brevet, aucune marque de commerce ni aucun autre droit de propriété intellectuelle semblable qui soit valide, et il assurera à ses frais la défense dans le cas de toutes les poursuites qui pourront être intentées pour violation de ces droits et tiendra l’Acheteur et ses clients à couvert de tous les frais qui leur seront occasionnés par la défense relative à des demandes de ce genre.

(E) Les garanties données dans le présent article s’ajoutent aux garanties ou recours contractuels ou légaux, explicites ou implicites, par ailleurs à la disposition de l’Acheteur et ne peuvent être interprétées comme limitant ceux-ci.

9. Recours. Si les marchandises vendues à l’Acheteur ne satisfont pas aux garanties prévues par la loi ou par les présentes ou s’il se révèle à quelque moment que ce soit que des marchandises commandées comportent un vice de matières ou de fabrication ou qu’elles ne sont pas conformes à un autre égard aux exigences de la présente commande, notamment aux dessins et spécifications applicables, l’Acheteur dispose non seulement des droits que peut lui garantir la loi, mais aussi des options suivantes, qu’il peut choisir d’exercer en totalité ou en partie : (i) demander au Fournisseur de corriger le vice ou de remédier au problème immédiatement; et/ou (ii) refuser ces marchandises et les retourner aux frais du Fournisseur; et/ou (iii) exiger que le Fournisseur remplace à ses propres frais les marchandises refusées; et/ou (iv) exiger que le Fournisseur, à ses propres frais, inspecte les marchandises et qu’il retire celles qui ne sont pas conformes et les remplace par des marchandises conformes à la présente commande, et qu’il remette aussi de ce fait les lieux touchés dans l’état où ils se seraient trouvés si les marchandises n’avaient pas comporté de vice; et/ou (v) obtenir une réduction de prix à l’égard des marchandises; et/ou (vi) obtenir des marchandises auprès d’une autre partie que le Fournisseur tout en tenant le Fournisseur responsable de l’écart de prix, s’il en est, entre le prix desdites marchandises et le prix d’achat indiqué dans les présentes; et/ou (vii) exercer tous les recours à sa disposition en vertu de la loi quant à tout vice ou manquement de ce genre, étant entendu que l’Acheteur a droit aux dommages qu’il subit, dont les honoraires d’avocat, les intérêts au taux légal, les dépens, le fret et la perte de bénéfice.

10. Indemnisation. Le Fournisseur s’engage à tenir l’Acheteur indemne et à couvert des dommages, frais, obligations, demandes ou pertes, quelle qu’en soit l’origine, y compris les demandes relatives à la responsabilité du fabriquant et à la responsabilité civile, qui s’appuient sur les faits suivants, sont causés en partie par ces faits ou y sont reliés d’une manière quelconque, à savoir : (i) l’Acheteur reçoit d’un organisme gouvernemental compétent l’ordre de rappeler, remplacer ou réparer les marchandises ou (ii) les marchandises sont défectueuses, dangereuses en raison d’un vice de conception ou de fabrication, ou autrement responsables dudit dommage ou de ladite demande ou perte.

11. Assurance. Le Fournisseur s’engage à maintenir en vigueur des formes adéquates de protection d’assurance commerciale (auprès d’un assureur reconnu), à l’entière satisfaction de l’Acheteur, incluant notamment une assurance de la responsabilité du fabriquant et une assurance contre les accidents du travail (lorsque la fabrication est effectuée en totalité ou en partie par le Fournisseur) prévoyant des montants de garantie raisonnables sur le plan commercial, et toute autre assurance permettant le règlement de toutes les demandes d’indemnité. Le Fournisseur remet des attestations d’assurance sur demande.

12. Échantillons, modèles et dessins. Les échantillons, dessins, schémas, caractéristiques, modèles ou autres informations exclusives fournis au Fournisseur sont confidentiels et constituent des secrets industriels exclusifs qui doivent être tenus confidentiels. Le Fournisseur ne peut ni copier ni reproduire les dessins, schémas, caractéristiques, échantillons, modèles ou autres informations de l’Acheteur ni les distribuer à des tiers sans la permission écrite de ce dernier. Le Fournisseur ne peut s’approprier quelque échantillon, dessin, schéma, caractéristique ou modèle que ce soit pour son propre usage ou à des fins de revente, et il s’engage à en remettre tous les originaux et toutes les copies à l’Acheteur.

13. Divers. Si, en une occasion quelconque, l’Acheteur renonce à une modalité ou condition, cette renonciation ne doit pas être interprétée comme une renonciation permanente. Si une disposition du présent bon de commande ou son application à une personne donnée ou dans une situation donnée est jugée invalide dans une quelconque mesure, cette invalidité ne touche en rien le reste du présent bon de commande. Les présentes conditions sont régies par les lois de la province de Québec et doivent être interprétées en conséquence, et toute poursuite relative aux présentes ne peut être intentée que devant les tribunaux de la province de Québec. Ni le présent bon de commande ni aucune partie de celui-ci ne peuvent être modifiés ou résiliés verbalement, à moins que l’Acheteur ne donne une reconnaissance écrite à cet égard.