CES CONDITIONS S'APPLIQUENT À TOUTES LES COMMANDES D'ACHAT (P.O.: PURCHASE ORDER) À PARTIR DU PREMIER (1) DÉCEMBRE 2009
ROBOTX SOLUTIONS INC. - CONDITIONS GÉNÉRALES D’ACHAT
1.
Acceptation. La présente commande constitue une offre d’achat de la
part de ROBOTX SOLUTIONS INC.. (l’« Acheteur »), qui peut être modifiée
à tout moment avant son acceptation par le Fournisseur. Le Fournisseur
peut accepter la présente offre d’achat en la signant et la renvoyant à
l’Acheteur ou en indiquant par écrit de toute autre façon son
acceptation, mais dans tous les cas le commencement de travaux
quelconques ou la prestation de services quelconques achetés en vertu
de la présente commande, de même que l’expédition de marchandises
conformes ou non, constituent une acceptation de la présente offre
d’achat et de toutes ses conditions par le Fournisseur.
2.
Modalités différentes dans l’acceptation. TOUTE CONDITION OU MODALITÉ
ADDITIONNELLE, DIFFÉRENTE OU INCOMPATIBLE PRÉVUE DANS LA CONFIRMATION
DE LA COMMANDE OU DANS LA FACTURE UTILISÉE PAR LE FOURNISSEUR
RELATIVEMENT À L’ACHAT DE MARCHANDISES OU DE SERVICES (CI-APRÈS
COLLECTIVEMENT DÉSIGNÉS LES « MARCHANDISES ») EFFECTUÉ PAR LE BIAIS DU
PRÉSENT BON DE COMMANDE PAR L’ACHETEUR SERA SANS EFFET, ET LES
CONDITIONS DU PRÉSENT BON DE COMMANDE RÉGIRONT LA VENTE DES
MARCHANDISES VENDUES À L’ACHETEUR; NI L’ACCEPTATION DE LA LIVRAISON DE
LA TOTALITÉ OU D’UNE PARTIE DES MARCHANDISES NI LE PAIEMENT DES
MARCHANDISES DE LA PART DE L’ACHETEUR NE CONSTITUERONT UNE ACCEPTATION
DE CES MODALITÉS DIFFÉRENTES ET ADDITIONNELLES.
3. Biens
appartenant à l’Acheteur. Tous les matériaux, l’outillage et
l’équipement remis au Fournisseur par l’Acheteur ou payés par ce
dernier, de même que les pièces de rechange et accessoires s’y
rapportant, sont et demeurent la propriété de l’Acheteur. Ces biens
doivent être identifiés, protégés et assurés adéquatement par le
Fournisseur.
4. Changements. Le Fournisseur ne peut apporter de
changements aux spécifications des marchandises visées par les
présentes, à la composition physique de celles-ci ni aux procédés
servant à leur fabrication sans obtenir au préalable le consentement
écrit de l’Acheteur. Par contre, l’Acheteur peut apporter n’importe
quel changement (y compris quant à la quantité) à la présente commande.
Si ces changements influent sur la livraison ou la somme à payer par
l’Acheteur, le Fournisseur en avise immédiatement l’Acheteur par écrit
et négocie un ajustement. L’ACHETEUR N’EST JAMAIS RESPONSABLE ENVERS LE
FOURNISSEUR DE LA PERTE DE BÉNÉFICES SUBIE PAR LE FOURNISSEUR OU DES
DOMMAGES ACCESSOIRES OU INDIRECTS QUI SONT CAUSÉS À CE DERNIER PAR
SUITE DE L’ANNULATION OU DE LA MODIFICATION DE LA PRÉSENTE COMMANDE PAR
L’ACHETEUR. En pareil cas, la responsabilité de l’Acheteur se limite
aux matériaux et à la main-d’oeuvre que le Fournisseur a déjà achetés
et utilisés pour remplir la commande, sous réserve de l’obligation qui
incombe au Fournisseur de minimiser les dommages, notamment en
revendant ou réutilisant les éléments en question.
5. Respect
des lois. Le Fournisseur s’engage à se conformer à toutes les
dispositions applicables des lois fédérales, provinciales et locales et
à tous les règlements pris en vertu de ces lois incluant, sans
limitation, les dispositions relatives aux normes de travail, aux
accidents de travail, à la santé et sécurité et à la discrimination.
6.
Livraison. La livraison est faite selon les Incoterms 1990 établis par
l’Acheteur au recto du présent bon de commande. Le Fournisseur est
responsable de tous les frais de transport, à moins d’indication
contraire au recto du présent bon de commande. La livraison n’est pas
réputée effectuée tant que les marchandises ne sont pas effectivement
reçues et acceptées par l’Acheteur, malgré toute entente de paiement du
fret, du service express ou d’autres frais de transport. Le risque de
perte et la propriété ne passent pas à l’Acheteur tant que ce dernier
n’a pas accepté les marchandises. LES DÉLAIS SONT DE RIGUEUR, à moins
d’indication contraire expresse au recto de la présente commande. Si
des matériaux ou des marchandises ne sont pas livrés à la date et au
lieu déterminés, l’Acheteur est fondé à obtenir des matériaux et des
marchandises de qualité semblable suivant les mêmes quantités auprès
d’un autre fournisseur; le Fournisseur est responsable de toute perte
ou de tout coût, quelle qu’en soit la cause, et indemnise l’Acheteur en
conséquence. L’Acheteur a toute liberté, sans qu’il ne lui en coûte
rien, de refuser des marchandises et d’annuler tout ou partie de la
présente commande si le Fournisseur ne livre pas la totalité ou une
partie des marchandises conformément aux conditions de la présente
commande. Le fait d’accepter une partie de la commande n’oblige
AUCUNEMENT l’Acheteur à accepter les livraisons ultérieures ni ne prive
celui-ci du droit de retourner les marchandises déjà acceptées
conformément aux recours légaux ou contractuels disponibles à
l’Acheteur.
7. Documentation. Le numéro du bon de commande, la
quantité et le numéro de pièce doivent figurer sur toutes les factures
et bordereaux d’expédition et sur tous les colis, et chaque livraison
doit être accompagnée d’un connaissement. Le Fournisseur doit s’assurer
que les justifications de l’origine ainsi que les déclarations en
douane du Fournisseur et la documentation connexe puissent être
inspectées par les autorités douanières. Le Fournisseur s’engage en
outre à tenir l’Acheteur indemne des dommages qui pourront découler du
fait que les autorités compétentes n’acceptent pas l’origine déclarée.
8. Garanties.
(A)
Le Fournisseur garantit que toutes les marchandises vendues en vertu
des présentes ou conformément aux présentes seront libres de tout droit
de tiers, de quelque nature que ce soit, et qu’il en transportera le
titre libre à l’Acheteur conformément aux présentes.
(B) Le
Fournisseur garantit et déclare que toutes les marchandises vendues en
vertu des présentes ou conformément aux présentes seront de qualité
marchande et seront libres de tout vice de conception, de fabrication
et de matières. Le Fournisseur reconnaît connaître l’usage auquel les
marchandises achetées sont destinées et reconnaît de plus que celles-ci
seront propres à cet usage. Les marchandises livrées seront
rigoureusement conformes aux spécifications et/ou aux échantillons,
dessins, modèles ou autres exigences (y compris en matière de
performance) fournis par l’Acheteur.
(C) Le Fournisseur garantit
que les marchandises seront fabriquées, emballées, étiquetées, livrées
et fournies en conformité totale avec toutes les lois et la
réglementation applicables et toutes les normes techniques nécessaires
ou applicables.
(D) Le Fournisseur garantit que les marchandises
ne violeront aucun brevet, aucune marque de commerce ni aucun autre
droit de propriété intellectuelle semblable qui soit valide, et il
assurera à ses frais la défense dans le cas de toutes les poursuites
qui pourront être intentées pour violation de ces droits et tiendra
l’Acheteur et ses clients à couvert de tous les frais qui leur seront
occasionnés par la défense relative à des demandes de ce genre.
(E)
Les garanties données dans le présent article s’ajoutent aux garanties
ou recours contractuels ou légaux, explicites ou implicites, par
ailleurs à la disposition de l’Acheteur et ne peuvent être interprétées
comme limitant ceux-ci.
9. Recours. Si les marchandises vendues
à l’Acheteur ne satisfont pas aux garanties prévues par la loi ou par
les présentes ou s’il se révèle à quelque moment que ce soit que des
marchandises commandées comportent un vice de matières ou de
fabrication ou qu’elles ne sont pas conformes à un autre égard aux
exigences de la présente commande, notamment aux dessins et
spécifications applicables, l’Acheteur dispose non seulement des droits
que peut lui garantir la loi, mais aussi des options suivantes, qu’il
peut choisir d’exercer en totalité ou en partie : (i) demander au
Fournisseur de corriger le vice ou de remédier au problème
immédiatement; et/ou (ii) refuser ces marchandises et les retourner aux
frais du Fournisseur; et/ou (iii) exiger que le Fournisseur remplace à
ses propres frais les marchandises refusées; et/ou (iv) exiger que le
Fournisseur, à ses propres frais, inspecte les marchandises et qu’il
retire celles qui ne sont pas conformes et les remplace par des
marchandises conformes à la présente commande, et qu’il remette aussi
de ce fait les lieux touchés dans l’état où ils se seraient trouvés si
les marchandises n’avaient pas comporté de vice; et/ou (v) obtenir une
réduction de prix à l’égard des marchandises; et/ou (vi) obtenir des
marchandises auprès d’une autre partie que le Fournisseur tout en
tenant le Fournisseur responsable de l’écart de prix, s’il en est,
entre le prix desdites marchandises et le prix d’achat indiqué dans les
présentes; et/ou (vii) exercer tous les recours à sa disposition en
vertu de la loi quant à tout vice ou manquement de ce genre, étant
entendu que l’Acheteur a droit aux dommages qu’il subit, dont les
honoraires d’avocat, les intérêts au taux légal, les dépens, le fret et
la perte de bénéfice.
10. Indemnisation. Le Fournisseur s’engage
à tenir l’Acheteur indemne et à couvert des dommages, frais,
obligations, demandes ou pertes, quelle qu’en soit l’origine, y compris
les demandes relatives à la responsabilité du fabriquant et à la
responsabilité civile, qui s’appuient sur les faits suivants, sont
causés en partie par ces faits ou y sont reliés d’une manière
quelconque, à savoir : (i) l’Acheteur reçoit d’un organisme
gouvernemental compétent l’ordre de rappeler, remplacer ou réparer les
marchandises ou (ii) les marchandises sont défectueuses, dangereuses en
raison d’un vice de conception ou de fabrication, ou autrement
responsables dudit dommage ou de ladite demande ou perte.
11.
Assurance. Le Fournisseur s’engage à maintenir en vigueur des formes
adéquates de protection d’assurance commerciale (auprès d’un assureur
reconnu), à l’entière satisfaction de l’Acheteur, incluant notamment
une assurance de la responsabilité du fabriquant et une assurance
contre les accidents du travail (lorsque la fabrication est effectuée
en totalité ou en partie par le Fournisseur) prévoyant des montants de
garantie raisonnables sur le plan commercial, et toute autre assurance
permettant le règlement de toutes les demandes d’indemnité. Le
Fournisseur remet des attestations d’assurance sur demande.
12.
Échantillons, modèles et dessins. Les échantillons, dessins, schémas,
caractéristiques, modèles ou autres informations exclusives fournis au
Fournisseur sont confidentiels et constituent des secrets industriels
exclusifs qui doivent être tenus confidentiels. Le Fournisseur ne peut
ni copier ni reproduire les dessins, schémas, caractéristiques,
échantillons, modèles ou autres informations de l’Acheteur ni les
distribuer à des tiers sans la permission écrite de ce dernier. Le
Fournisseur ne peut s’approprier quelque échantillon, dessin, schéma,
caractéristique ou modèle que ce soit pour son propre usage ou à des
fins de revente, et il s’engage à en remettre tous les originaux et
toutes les copies à l’Acheteur.
13. Divers. Si, en une occasion
quelconque, l’Acheteur renonce à une modalité ou condition, cette
renonciation ne doit pas être interprétée comme une renonciation
permanente. Si une disposition du présent bon de commande ou son
application à une personne donnée ou dans une situation donnée est
jugée invalide dans une quelconque mesure, cette invalidité ne touche
en rien le reste du présent bon de commande. Les présentes conditions
sont régies par les lois de la province de Québec et doivent être
interprétées en conséquence, et toute poursuite relative aux présentes
ne peut être intentée que devant les tribunaux de la province de
Québec. Ni le présent bon de commande ni aucune partie de celui-ci ne
peuvent être modifiés ou résiliés verbalement, à moins que l’Acheteur
ne donne une reconnaissance écrite à cet égard.